แจ้งการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อย
ที่ ตลท. 21/2551
วันที่ 27 มิถุนายน 2551
เรื่อง มติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 3/2551
เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สิ่งที่ส่งมาด้วย สรุปสาระสำคัญเกี่ยวกับการขายหุ้นในบริษัท แปซิฟิค มาร์เก็ตติ้ง แอนด์ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ กรุ๊ป จำกัด ให้แก่บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน)
ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2551 ได้มีมติที่สำคัญซึ่งสรุปได้ดังต่อไปนี้
1. มีมติอนุมัติการขายหุ้นของบริษัท แปซิฟิค มาร์เก็ตติ้ง แอนด์ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ กรุ๊ป จำกัด ('PM') ที่บริษัทถืออยู่ทั้งหมด จำนวน 9,699,995 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 97 ของ จำนวนหุ้นทั้งหมดของ PM ให้แก่บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ('MPIC') ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของบริษัท (โดยบริษัทถือหุ้นใน MPIC คิดเป็น ร้อยละ 41 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ MPIC) ในราคาหุ้นละ 39.5044 บาท โดยจะรับชำระค่าหุ้นดังกล่าวเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ของ MPIC (Share Swap) โดยอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนของหุ้นจะเท่ากับ 9.23 หุ้นใหม่ของ MPIC ต่อ 1 หุ้นของ PM รวมจำนวนหุ้นออกใหม่ของ MPIC ที่บริษัทจะได้รับจาก Share Swap ทั้งสิ้น 89,530,953 หุ้น ทั้งนี้ ในการคำนวณอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้น หากมีเศษ ของหุ้นให้ตัดเศษของหุ้นทิ้ง
ทั้งนี้ การขายหุ้นใน PM ที่บริษัทถืออยู่ให้กับ MPIC ดังกล่าวเป็นการจำหน่ายไปซึ่ง สินทรัพย์ของบริษัท ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่าย ไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547 ('ประกาศตลาดหลักทรัพย์เรื่อง ได้มาหรือจำหน่ายไป') และเมื่อคิดคำนวณขนาดของรายการตามเกณฑ์ของประกาศ ตลาดหลักทรัพย์ เรื่องได้มาหรือจำหน่ายไปแล้ว ขนาดของรายการมีมูลค่าเท่ากับร้อย ละ 5 ของสินทรัพย์รวมของบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551 จึงไม่ต้องขอความ เห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการเข้าซื้อหุ้นดังกล่าว
รายละเอียดของการขายหุ้นดังกล่าว ปรากฏตามสรุปสาระสำคัญเกี่ยวกับการขายหุ้น ที่ส่ง มาด้วยนี้
2. อนุมัติการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นใน PM ให้กับ MPIC โดยการซื้อขายหุ้นดังกล่าวจะ เกิดขึ้นเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนที่ระบุไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นดังกล่าวได้สำเร็จลงและ มอบอำนาจให้ นายวิชา พูลวรลักษณ์ เป็นผู้มีอำนาจในการเจรจา จัดทำ ลงนาม และ ส่งมอบซึ่งสัญญาซื้อขายหุ้นดังกล่าวข้างต้นรวมทั้งเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อ ขายหุ้นดังกล่าว รวมถึงมีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นและ/หรือเกี่ยวเนื่องกับ การซื้อขายหุ้นดังกล่าวได้ทุกประการ
ทั้งนี้ สาระสำคัญของสัญญาซื้อขายหุ้นรวมถึงเงื่อนไขบังคับก่อนในการซื้อขายหุ้นที่ สำคัญปรากฏตามสรุปสาระสำคัญเกี่ยวกับการขายหุ้นที่ส่งมาด้วยนี้
จึงเรียนมาเพื่อทราบ
ขอแสดงความนับถือ
(นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ)
รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี
สรุปข้อมูลการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)1. วันที่เกิดรายการ
บริษัทได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นในวันที่ 27 มิถุนายน 2551 โดยการซื้อขายหุ้นจะกระทำก็ต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับ ก่อนที่กำหนดในสัญญาได้สำเร็จลงแล้ว ซึ่งคาดว่าการซื้อขายหุ้นจะเกิดขึ้นประมาณไตรมาสที่ 4 ของปี 25512. คู่สัญญา
ผู้ขาย
บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน) (MAJOR) (บริษัท)ผู้ซื้อ
บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน) (MPIC)3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
ลักษณะของรายการ
การจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญจำนวน 9,699,995 หุ้นของบริษัท แปซิฟิค มาร์เก็ต ติ้ง แอนด์ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ กรุ๊ป จำกัด (PM) ให้แก่ MPIC ซึ่งบริษัทเป็นผู้ถือ หุ้นใหญ่ด้วยสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 41ประเภทและขนาดของรายการ
คิดเป็นร้อยละ 5 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ได้รับเปรียบเทียบกับ มูลค่าของสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่าย
บริษัท แปซิฟิค มาร์เก็ตติ้ง แอนด์ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ กรุ๊ป จำกัด ตั้งอยู่ที่ 97/11 อาคาร อีจีวี เมโทรโพลิส ชั้น 6 ถนน ราชดำริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 ประกอบธุรกิจหลักในการจัดจำหน่าย VCD, CD, DVD ภาพยนตร์ ละคร รายการโทรทัศน์ เพลง และซอฟท์แวร์คอมพิวเตอร์เฉพาะที่เกี่ยวกับบันเทิง รวมถึงการจัดการด้านลิขสิทธิ์ ภาพยนตร์ที่ PM เป็นผู้ถือลิขสิทธิ์เพื่อฉายในโรงภาพยนตร์ เพื่อจัดทำภาพยนตร์ในรูปของแผ่นวีซีดีและดีวีดี และเพื่อ ถ่ายทอดทางโทรทัศน์ทั้งทางเคเบิลทีวีและฟรีทีวีณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 PM มีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว 100 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 10 ล้านหุ้น มูลค่า ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ด้วยสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 97 คณะกรรมการของ PM ณ วันที่ 23 มิถุนายน 2551 มีจำนวน 5 คน ประกอบด้วย
1. นายวิชา พูลวรลักษณ์ 2. นายธนกร ปุลิเวคินทร์ 3. นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ 4. นายแพททริค จอห์น ลีโอนี่ 5. นายเฉลิมพล หีตลำพูน
(หน่วย: ล้านบาท)ข้อมูลทางการเงิน รายได้รวม EBIT ขาดทุนสุทธิ ลูกหนี้การค้าสุทธิ สินค้าคงคลัง สิทธิ์ในภาพยนตร์ สินทรัพย์รวม หนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ย หนี้สินรวม ทุนชำระแล้ว ส่วนเกินทุน ขาดทุนสะสม ส่วนของผู้ถือหุ้น 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเท่ากับ 383 ล้านบาท โดยบริษัทจะรับชำระเป็นหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนของ MPIC โดยกำหนด ราคาหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนที่ 4.28 บาทต่อหุ้น6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิรวมของ PM เท่ากับ 100 ล้านบาท7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน
บริษัทได้กำหนดเกณฑ์การพิจารณามูลค่าสิ่งตอบแทนด้วยวิธีต่างๆ โดยอ้างอิงจากฐานะทางการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ของ PM ดังนี้ก. อัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิ (Price to earnings ratio)
ข. อัตราส่วนราคาต่อรายได้รวม (Price to sales ratio)
ค. อัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (Price to book value ratio)
ง. ราคาปิดเฉลี่ยของหุ้นของ MPIC ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยย้อนหลัง 1 วันทำการ, 15 วันทำการ และ 30 วันทำการก่อนวันที่มีการเจรจาเบื้องต้นในวันที่ 5 มิถุนายน 2551
ทั้งนี้ มูลค่าตามบัญชีของ PM ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 เท่ากับ 100 ล้านบาท
8. เงื่อนไขที่ต้องมีการปฏิบัติให้สำเร็จก่อนเข้าทำรายการ
บริษัทตกลงจะจำหน่ายหุ้นของ PM ก็ต่อเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ MPIC อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนและการออกหุ้น ใหม่ให้แก่บริษัทเพื่อชำระราคาของ PM