ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

เอกสารแนบ 1
รายละเอียด ESOP-W4

รายละเอียดการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงาน ของบริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)

1. วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการของบริษัท
เพื่อให้กรรมการมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท เพื่อเป็นการตอบแทนแก่กรรมการที่มีความตั้งใจมีความผูกพัน และทุ่มเทการทำงานให้แก่บริษัท อันเป็นส่วนหนึ่งของการรักษาบุคลากรที่มีความสามารถและมีประสิทธิภาพใน การทำงานให้อยู่กับบริษัท และเพื่อเป็นแรงจูงใจและกำลังใจในการทำงานของกรรมการ โดยใบสำคัญแสดง สิทธิที่จะออกนี้จะมีอายุ 5 ปี นับจากวันออกและเสนอขาย จำนวนรวม 15,000,000 หน่วย และหุ้นสามัญ เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวน 15,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 1.70 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจำนวน 879,932,619 หุ้น

การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการของบริษัท จะต้องดำเนินการให้ แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับจากวันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และเมื่อมีการใช้สิทธิตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทคาดว่าบริษัทจะนำเงินที่ได้รับไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทต่อไป

2. รายละเอียดเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่ออก

ชนิดของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย	ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้
จำนวนที่เสนอขาย	15,000,000 หน่วย
ราคาเสนอขายต่อหน่วย	หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)
อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ	ไม่เกิน 5 ปี นับจากวันที่ออกและเสนอขาย (สิ้นสุดอายุวันที่ 15 พฤศจิกายน 2556)
อัตราการใช้สิทธิ	ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น
ราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้น	เป็นราคาตลาด ราคาปิดของหุ้นสามัญของบริษัทฯ เฉลี่ย 30 วันทำการ หลังวันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 7/2551 วันที่ 4 เมษายน 2551 (ก่อนกำหนดวันออกและ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ)
จำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับ	15,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 1.70 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
ระยะเวลาเสนอขาย	เสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับจากวันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน คณะกรรมการ ก.ล.ต.
วันที่ออกและเสนอขาย	คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ของบริษัทฯ จะกำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสำนักงาน ก.ล.ต. แล้ว
ระยะเวลาการใช้สิทธิ	กรรมการของบริษัทสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้โดยมีรายละเอียด ดังนี้ ส่วนที่ 1 ร้อยละ 30 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 พฤศจิกายน 2551 และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุก ๆ 3 เดือน นับจากวันดังกล่าว ซึ่งคือ วันสุดท้ายของเดือน กุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายน ของแต่ละปี โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 15 พฤศจิกายน 2556 ส่วนที่ 2 ร้อยละ 30 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 พฤศจิกายน 2552 และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุก ๆ 3 เดือน นับจากวัน ดังกล่าว ซึ่งคือ วันสุดท้ายของเดือน กุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายน ของแต่ละปี โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 15 พฤศจิกายน 2556 ส่วนที่ 3 ร้อยละ 40 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 พฤศจิกายน 2553 และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุก ๆ 3 เดือน นับจากวันดังกล่าว ซึ่งคือ วันสุดท้ายของเดือน กุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายน ของแต่ละปี โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 15 พฤศจิกายน 2556 กรณีที่วันกำหนดใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการ ให้เลื่อนเป็นวันทำการถัดไป เว้นแต่ในกรณีที่ วันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันหยุดทำการ ให้เลื่อนวันกำหนดใช้สิทธิดังกล่าวเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนวันกำหนดใช้สิทธินั้น ทั้งนี้ กรรมการที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถสะสมหรือเลื่อนการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง ตามข้างต้นออกไปได้ถึง 5 ปี นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธินั้น ในกรณีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น (Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

3.ผลกระทบที่จะมีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายESOP-W4
การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้แก่กรรมการของบริษัทในครั้งนี้ จะก่อให้เกิดผลกระทบต่อส่วนแบ่ง กำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) ลดลงร้อยละ 1.68 เมื่อมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด โดยคำนวณจากจำนวนหุ้นที่ขายได้ทั้งหมดในปัจจุบัน ดังนี้

จำนวนหุ้นที่ขายได้ทั้งหมด =	879,932,619 หุ้น (มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)
จำนวนหุ้นทั้งหมดที่เกิดจากการใช้สิทธิ =	15,000,000 หุ้น (มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)
รวมจำนวนหุ้นหลังการใช้สิทธิ =	894,932,619 หุ้น (มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)
สัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมหลังการใช้สิทธิ =	ร้อยละ 98.32

หลังจากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพ อาจมีผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price Dilution) เนื่องจากราคาการใช้สิทธิ ได้ถูกกำหนดไว้ให้เป็นราคาตลาด ราคาปิดของหุ้นสามัญของบริษัทฯ เฉลี่ย 30 วัน หลังวันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 7/2551 วันที่ 4 เมษายน 2551 ซึ่ง ณ วันที่ทำการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ ราคาตลาดอาจเปลี่ยนแปลงได้

สิทธิขอผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงาน
การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการและพนักงานต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนน เสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันเกิน กว่าร้อยละ 10 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้านการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ในกรณีที่เสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการ หรือพนักงานรายใดเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวน ใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่เสนอขายครั้งนี้ มติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ต้องเป็นมติอนุมัติสำหรับกรรมการหรือพนักงานดังกล่าวเป็นรายบุคคล โดยมติอนุมัติสำหรับแต่ละบุคคลต้อง มีคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่า ร้อยละ 5 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้านในมตินั้น

4.หลักเกณฑ์การจัดสรร
คุณสมบัติของผู้มีสิทธิจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิ

1. เป็นกรรมการของบริษัท ณ วันที่ทำการจัดสรรและเวลาที่ใช้สิทธิ

2. เป็นกรรมการของบริษัท ที่ได้รับการคัดเลือกซึ่งทำประโยชน์ให้แก่บริษัท (แล้วแต่กรณี)

3. จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการของบริษัท ที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้แต่ละรายได้รับไม่จำเป็น ต้องมีจำนวนเท่ากัน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับตำแหน่ง ประสบการณ์ อายุงาน ผลการปฏิบัติงาน ศักยภาพ รวมถึงประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัท

• Attachment 1